欢迎你来老牌优尚财税公司

公司注册的法律责任

62次阅读

概述:公司注册的法律责任指与公司注册有关的机构和人员在公司注册过程中违反法律规定所应承担的法律后果。公司注册的全过程有发起人、提供设立服务的中介机构和政府职能部门参与,各主体都承担了义务,而对义务的违反将导致法律责任的产生。所以法律责任的主体相应的也就有发起人、中介组织和政府管理部门,责任形式包括民事责任、行政责任和刑事责任。

一、发起人责任

公司发起人责任指在公司注册过程中和公司成立后,公司发起人对注册事项承担责任的制度。公司发起人是公司注册的主导者,在注册过程中代表将成立的公司与各方主体发生关联,相应的责任形式也较多。

从民事责任的角度,一般将发起人责任分为公司成立时发起人责任和公司注册失败时发起人责任。

1、公司成立时发起人责任

在公司成立的情况下,发起人所承担的民事责任主要包括资本充实责任、出资违约责任和损害赔偿责任。

首先,资本充实责任是发起人的一种特殊责任,为了贯彻公司法中的资本充实原则,公司发起人共同承担保证公司实有资本与公司章程记载一致。当公司已经成立,而公司资本未被认购或已认购却未实际缴纳,发起人应承担填补责任。资本充实责任是无过错责任,发起人之间承担连带责任。

其次,出资违约责任指出资有瑕疵的发起人对已履行出资义务的发起人基于发起人协议而承担的责任。

再次,损害赔偿责任指发起人在公司注册过程中因过错行为损害了他人利益而应承担的侵权责任。依照发起人承担责任的对象不同,可以将发起人的损害赔偿责任再细分为:对公司或其他股东的利益侵害而承担的赔偿责任;对第三人利益的侵害而承担的赔偿责任,第三人如债权人。

2、公司注册失败时发起人责任

公司注册失败指因各种原因不能成立目标公司的情形。公司注册失败后,公司注册过程中所形成的诸多法律关系需要有承受主体。注册中公司不复存在后,发起人之间居于发起人协议成为合伙关系,对公司注册中的权利义务承担无限连带责任。具体而言包括:发起人对注册行为所产生的债务和费用承担连带责任;发起人对认股人已缴纳的股款负有返还股款和银行同期利息的连带责任。

发起人的行为还有可能违反行政法,触犯刑法,而承担行政责任和刑事责任。《公司法》第199条对采用虚报注册资本等手段骗取登记、第200条对发起人虚假出资、第201条对发起人抽逃出资等规定了行政责任,较之原公司法,2005年修订公司法后加重了相应的处罚力度。我国《刑法》第158条、159条对情节严重、构成犯罪的骗取注册、虚假出资、抽逃出资还规定了刑事处罚。

二、中介服务机构及工作人员的责任

在公司注册过程中,资产评估、验资机构等中介服务机构起着重要作用,他们代表专业水准对注册公司的资产进行审验和确认,并将构成行政部门作出结论的依据。中介服务机构及工作人员对自身行为也将承担民事责任、行政责任和刑事责任。

《公司法》第208条第3款规定了中介机构的民事责任,该款规定:承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。该款所确定的民事责任是举证责任倒置的过错责任,责任范围为补充赔偿责任。

《公司法》第208条第1、2款规定了中介机构的行政责任,该两款区分中介机构的主观过错状态,第1款规定的是故意,第2款规定的是重大过失,中介机构主观状态不同,承担的行政责任轻重不同。

《刑法》第230条、第231条规定了中介组织和个人提供虚假证明材料的刑事责任。

三、行政部门的责任

公司成立需要政府相关部门的审核批准,相关行政部门应依照法定的职权和程序履行职责。对不符合法定条件的申请批准登记,或者对符合条件的申请不批准登记都构成了行政部门的违法,应承担相应的责任。

公司法区分了两种情况规定行政责任:

1、公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

2、公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

登记部门人员的刑事责任规定于《刑法》第403条。

案例3属于注册公司失败,主要的纠纷发生于公司发起人之间,有瑕疵的发起人应对其他发起人承担相应责任。

四、注册公司时应注意事项

1、公司经营范围应清楚明确,避免将公司经营范围写的太多,否则后期会增加很多纳税税种的申报问题。

2、公司的办公地址一定要填报真实的信息,不要虚报地址,因为监管机构会经常对企业进行检查。

3、公司的法人代表要选择有良好信誉的纳税义务人,否则后期会产生税务困难。

推荐阅读:

南京内资公司设立登记办理流程

公司开业所需材料

注册公司

标签: 独资公司

作者:时间:2019-04-22

发表评论

来说点儿什么吧...

您的姓名: *

留言内容: