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什么是股东及其权利

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概述:股东是指对股份公司债务负有限或无限责任,并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东,既拥有一定权利,也承担一定义务。

一、股东的定义

股东是指对股份公司债务负有限或无限责任,并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东,既拥有一定权利,也承担一定义务。股东的主要权利是:参加股东会议对公司重大事项具有表决权;公司董事、监事的选举权;分配公司盈利和享受股息权;发给股票请求权;股票过户请求权;无记名股票改为记名股票请求权;公司经营失败宣告歇业和破产时的剩余财产处理权。股东权利的大小,取决于股东所掌握的股票的种类和数量。

二、股东权利的内容与行使

股东权利是指股东基于投资所获得的法律上的权利,包括对其投资的占有、使用、收益和处分权,是法律上完整的所有权。占有是指将本次投资在公司章程中、公司股东名册以及工商登记文件、登记结算公司(上市公司)中列名为股东并记载持股数量的权利。收益权是获得公司分红、剩余财产分配的权利。处分权包括将公司股权对外转让、赠予以及将公司股权设置质押的权利。使用权范围比较广泛,具体如下。

1、表决权:参加股东大会、董事会行使重大事项表决权。

2、知情权:查询公司章程、股东名册、股东会/股东大会、董事会和监事会会议决议和记录,查询公司财务会计报告以了解公司经营状况(但具体会计账簿为公司内部信息,涉及诸多商业秘密,因此,若向公司要求查询具体会计账簿需要有合法的目的)。

3、决议撤销权:对无效或可撤销股东会/股东大会决议、董事会决议行使司法确认无效或撤销权(行使撤销权需在会议后60日内行使)。

4、股东诉讼权:董事和高级管理人员违反忠实、勤勉义务损害股东利益的,股东有权提起诉讼(第一百五十二条);代位诉讼权则对有限责任公司股东持股比例和持股时间没有要求,但对股份有限公司股东的股东身份限定在“连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东”(第一百五十一条):董事、监事和高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成经济损失,但公司又怠于提起诉讼的,股东可以以自己的名义代公司提起诉讼。

5、异议股东回购请求权。

6、有限责任公司股东对外转让股权时原股东的优先受让权、增资时的优先认购权等。

上述所列股东权利的行使都是股东的法定权利,与持股数量的多少没有关系。股东权益也是可以量化的,即公司资产负债表中所有者权益项下的金额,包括股东原始投入、历年的资本公积和未分配利润,从数量上也等于公司资产减负债。例如,某公司2015年12月31日资产负债表中显示的所有者权益为人民币1.5亿元,则持有公司20%股份股东所享有公司权益的账面值即为人民币3000万元(1.5亿元×20%)。如果此时公司引进战略投资者,战略投资者对公司估值4亿元,则该20%股东所享有股东权益的市值即为人民币8000万元(4亿元×20%)。

股东权利既然是一项民事权利,则根据民法基本原理,股东权利是可以分割的,即股东可以将其全部或部分股东权利委托他人代为行使,如保留占有、收益和处分权,而将表决权委托他人行使等。这种股权处分权的行使只要不违背法律的禁止性规定、不损害其他人的利益都是合法有效的。

三、需持有一定数量股权的股东才可以行使的权利

为防止恶意股东滥用股东权利,损害公司及其他股东利益,法律规定下列重要股东权利需要持有一定数量股权的股东才可以行使。

1、持有公司10%以上表决权的股东有权向董事会提议召开临时股东会议,董事会收到股东上述要求时若不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,持有10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。该条规定对股份公司的要求是享有上述权利的股东必须是连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股权的股东。

2、股份公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

3、董事、高级管理人员有《公司法》第一百四十九条规定的情形的(执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的),有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有《公司法》第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(代位诉讼)。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

4、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有(单独或合计持有)公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

股东

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作者:时间:2019-04-01

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